资产抵债系“城下之盟”？香雪制药大股东以资抵债的几点疑问

香雪制药自曝控股股东及其关联方股东占用资金5.3亿元，占公司净资产的15%，根据香雪制药的公告，公司大股东因自身资金匮乏，所以占用了上市公司的资金，解决办法就是把广州协和精准医疗有限公司的股权转让给上市公司抵债，本栏认为这里面存在几个疑问，大股东的解决方案很可能损害了投资者的利益。

首先，如果大股东占用了上市公司资金，然后只是道歉加归还了事，那么这实际上是在鼓励其他的大股东去侵占上市公司资金。如果被发现了无非也就是归还加道歉，那么这样的好事哪里去找，大股东天天道歉都乐意。

其次，大股东说拿资产抵债，这是不是“城下之盟”?反正钱已经拿走了，这资产上市公司爱要不要，管它是什么陈谷子烂芝麻，反正就当优质资产抵债给上市公司。试想，如果广州协和精准医疗有限公司真是优质资产，为什么大股东资金困难的时候不卖出凑钱?为什么这家公司没能通过现金分红给大股东提供更多的现金流?为什么大股东不去占用广州协和精准医疗有限公司的资金?所以本栏对于这类所谓的优质资产，还是心存疑虑。

再次，关于抵债的价格，众所周知，由于疫情的原因，医疗行业的利润达到了历年的最高水平，但是疫情毕竟不会持续太久，医疗行业的业绩高峰期持续性也是个问题，届时医疗公司的利润水平将会回归到正常水平，那么如果评估机构按照2020年医疗公司的利润水平给广州协和精准医疗有限公司的股权估价，大概率这个估价是极高的，而投资者作为一盘散沙，很难否决掉这个抵债方案，或者投资者根本没有投票表决的机会。最终的结果就是，大股东很有可能会把一般的资产按照很高的价格卖给上市公司，投资者的利益很难说没有被侵害。

本栏还关注到，公司公告说大股东从2018年开始就出现资金匮乏，所以开始侵占上市公司资金，但是此后的定期报告却从未提到，而且审计机构也没有审计出来，账上的钱少了，是审计机构没有发现?还是假装没有发现?这些也是值得思索的问题。

本栏认为，对于香雪制药大股东这样的侵占行为，不应用其他资产抵债，而应该按照不高于每股净资产的价格，用大股东持有上市公司的股票抵债，由上市公司回购这部分股票然后注销，用减少公司股本的形式补偿其他投资者，同时对大股东实际控制人追究刑事责任。如果不对占用上市公司资金零容忍严打，那么将来势必会有更多的大股东占用资金，上市公司的经营情况也将难以乐观。其中最关键的两点，一是要对大股东、实际控制人追究刑事责任;二是要用大股东的真正有价值的资产赔偿，而不是由大股东提出用什么抵债。(周科竞)