华懋科技变更实控人跨业投资引上交所问询 规避借壳资本棋局路径显现？

华懋科技在控制权变更完成仅两个月后，便对“第三方标的公司”徐州博康进行跨行业投资，引发上交所问询。1月6日，上交所对华懋科技对外投资事项下发问询函。上交所提出三方面问题，要求上市公司进一步说明投资必要性及合理性、是否存在其他利益安排以及标的估值等。

对此，业内人士对《证券日报》记者分析认为，华懋科技投资标的公司一系列资本运作，有规避借壳上市嫌疑。

短时间变更实控人并跨业投资

1月4日华懋科技公告，公司参与的产业基金东阳凯阳以3000万元人民币向徐州博康增资，增资完成后将持有徐州博康1.186%股权，同时东阳凯阳向标的公司实控人傅志伟提供5.5亿元的可转股借款，有权向傅志伟购买其持有的徐州博康股权，且在行使转股权的同时，有权以2.2亿元的投资款受让傅志伟持有的徐州博康股权。

上交所问询函指出，标的公司徐州博康主要从事光刻胶化学品业务，与上市公司汽车气囊布和安全气囊袋主业无关，属于跨行业投资，同时上市公司截至去年三季末货币资金8.05亿元，此次投资金额8亿元，占公司货币资金99.38%，其中仅3000元用于向标的公司增资，5.5亿元为借款。上交所要求说明该笔8亿元的投资其中主要资金用于借款，而非直接投资的原因及合理性，并要求说明该投资是否为财务投资等。

徐州博康2020年前三季度营业收入1.19亿元，净利润1.33亿元，净利润显著高于营业收入，且公司新生产基地投产时间不确定，同时标的公司实控人承诺未来三年扣非净利润不低于1.15亿元、1.76亿元和2.45亿元，本次投资估值较2020年9月增长57.9%。上交所要求公司补充披露：标的公司最近三年扣非后净利润，并结合标的公司近年业绩情况说明业绩承诺的可实现性;以及结合前述具体情况详细说明本次投资标的公司估值短期内快速增长的合理性。

尽管华懋科技公告中声称此次对外投资不构成关联交易，但公开资料却显示，标的公司股东星香云合伙人之一为蒋昶。同时，公司控股股东一致行动人宁波新点合伙人之一亦为蒋昶，其合伙出资比例为39.09%，上交所要求说明二者是否为同一人，其中是否存在利益输送等其他利益安排。

透镜公司研究创始人况玉清对《证券日报》记者分析认为，一般而言构成借壳上市需满足实控人变更以及主业变更两个条件，为了规避借壳上市，一些资本运作通常采取了“两步走”方式，先变更实控人，再变更主业。但在这过程中，对于短期变更实控人和主业的现象监管趋严，其中不乏一些资本运作参与者采取更为巧妙的“障眼法”，企图规避逃脱监管。然而在这个过程中，一些急功近利者难免露出马脚。

标的公司主业盈利能力存疑

公开数据显示，徐州博康2018年至2020年前三季度营业收入分别为2.03亿元、6216.64万元、1.19亿元;净利润分别为，1523.82万元、-2661.00万元、1.33亿元。

华懋科技公告称，徐州博康2019年度数据异常主要受到江苏全省境内环保整治影响，导致开工率不足50%，停产约6个月;2020年受疫情影响，停产约3个月。

在况玉清看来，净利润收益明显超过主营业务说明公司的利润主要来自于非经常性损益收入，这其中可能包括政府补贴，资产处置等等非主业的收入。

目前徐州博康已经形成光刻胶单体、光刻胶、光刻胶全产业链生态圈，计划2020年7月份投产，预计产值超过15亿元。

2020年4月14日，徐州市产业引导基金参与设立的首支产业基金从项目退出。华擎光电产业基金规模2.245亿元，存续期四年，主要支持徐州博康，自2016年起，徐州市产业基金先后为徐州博康及其关联企业设立3支产业基金，总规模16.2亿元，累计提供12.14亿元资金支持。

对此，业内人士对《证券日报》记者指出，徐州博康仍处于需要政府基金引导阶段，加之公司目前扣非净利润情况不详，公司业绩对赌能否兑现还存在较大的风险和疑虑。

在此种情况之下，业内人士认为，事实上华懋科技今年以来的一系列资本运作，有规避借壳上市嫌疑。

规避借壳资本棋局路径显现？

去年至今以来华懋科技控制权变更系列资本运作引发了市场质疑以及交易所的持续关注(期间还一度被处以责令改正监管措施)。

从股权结构上看，目前控股股东东阳华盛与第三大股东宁波新点为一致行动关系人，合计持有华懋科技25%的股份，其中东阳华盛持有上市公司15.9449%股份。虽然东阳华盛股权结构中东阳国资持股占比达到了76.19%，但却由持股仅2.44%的华为投资实际控制。

对此，华懋科技认为，华为投资系东阳华盛的对外代表，且全权负责投资管理业务以及其他合伙事务之管理、运营、控制、决策等，故能够对东阳华盛形成有效控制。同时鉴于袁晋清与林晖分别持有华为投资54.65%、34.43%的股权，因此两人成为华懋科技的共同实控人。

值得一提的是，此次控制权变更完成同时，按计划原上市公司董监高还将全体辞职，在监管的关注下，华懋科技将全体辞职解释为提前换届，非永久辞职。

在一系列资本运作中，华懋科技对外投资是一个重要的疑点，尽管华懋科技声称此次对外投资不构成关联交易，但公开资料却显示，标的公司股东星香云合伙人之一为蒋昶，同时，公司控股股东一致行动人宁波新点合伙人之一亦为蒋昶，其合伙出资比例为39.09%。

在监管步步紧逼之下，华懋科技的一系列资本运作中的疑点也浮现。为何在东阳华盛尚未成立时，华为投资就已经启动了收购华懋科技控制权的计划?虽然东阳国资持有东阳华盛76.19%的股权，却仍然由持股比例仅仅2.44%的华为投资实际控制?为什么新实控人控制上市公司仅两个月之后就宣布跨业投资?徐州博康的上市计划是否已经绕道?

下一步华懋科技资本运作又将如何?本报将持续关注。(李婷)