港交所拟引入SPAC模式 深度解读 SPAC的优势与风险

SPAC火了，已从华尔街“蔓延”至亚洲。

2020年，美国资本市场通过SPAC方式上市的公司数量及募资额均超越传统的IPO上市，备受全球资本市场参与者的关注。近日，据彭博报道称，港交所有望最快在年内引进SPAC模式。但对于不少投资者来说，SPAC还是一个陌生词。

为此，《证券日报》记者采访了多位专家，深度解读SPAC上市的模式、优势和风险，以及港交所引进SPAC模式后将为投行带来什么样的业务机会。

SPAC的优势与风险

SPAC即“特殊目的收购公司”，是一种为企业提供上市融资的投资工具，是由共同基金、对冲基金等募集资金而组建上市的“空壳公司”，公司除资金外没有其他实质性资产。SPAC公司通过寻找未上市的目标公司，对其投资并购，帮助其实现上市目的。如果18个月或24个月内没有完成并购，那么这家“空壳公司”将面临清盘，将所有托管账户内的资金附带利息全额归还给投资者。

2020年以来，SPAC热潮驱动了美股IPO回暖。《证券日报》记者查阅SPACInsider数据发现，2020年共有248家SPAC在美国资本市场上市(约占当年美股IPO数量的52.7%)，累计募资额达833.35亿美元(约占当年美股IPO募资额的53.5%)，首次超越传统IPO上市模式。仅2021年以来，完成IPO的SPAC数量已达296家，总募资额达966.33亿美元，已超过2020年全年SPAC总募资额。

SPAC队伍迅速壮大，国信证券非银团队将其归因为“得益于多方因素的推动，包括交易所及监管层面。”

相较于传统IPO模式，SPAC模式具备哪些优势?宝新金融首席经济学家郑磊在接受《证券日报》记者采访时表示：“SPAC模式规避了IPO对上市企业经营连续性的要求，与一些资本市场关于借壳上市的现行规定是有冲突的。比如，一些资本市场要求，上市的壳公司通过并购装入新的经营资产前，需要等待一段时间，以防止一些企业刻意回避IPO流程而抄捷径上市;另外，IPO上市的审查也比借壳上市更严格。”

中信改革发展研究基金会研究员赵亚赟在接受《证券日报》记者采访时补充道：“相比传统上市模式，SPAC模式效率高、费用低，且壳资源干净，没有历史负债及相关法律风险。”

任何新兴事物都是优势与风险并存。据悉，美国证监会(SEC)已向华尔街各投行致函，要求其提供关于SPAC或相关交易的信息，以及保荐人如何管理SPAC相关风险。

对此，赵亚赟解释道：“SPAC模式有一定投资风险，比如容易夸大预期回报，对发起人和标的公司过于友好，并购完成后一旦业绩不及预期，散户很容易蒙受巨大损失。”

港交所拟引入SPAC模式

近日，据彭博报道称，港交所最快在年内引进SPAC上市，预期6月份将就修改《上市规则》框架咨询公众意见，目标是年底允许SPAC在港交所上市。

对此，赵亚赟向《证券日报》记者表示：“港交所已准备引进SPAC模式。当前全球流动性充足，资金追逐高增长的新业务，中国香港是自由港，港交所适合先试先行，开展SPAC模式正是时机。但在中国内地资本市场尝试还需谨慎。由于SPAC模式是反向收购，对标的公司的评估，监管层难以像IPO那样进行审查。被收购的标的公司大多是‘风口公司’，很难用传统财务指标来评估，容易引发风险。在目前严控金融风险的背景下，中国内地股市还不宜很快引入SPAC模式。”

“港交所如果引入SPAC模式，需要对现有的借壳上市和IPO规则进行一定程度修改，可能需要较长时间。港交所如果接受SPAC，就应允许已上市公司清理完非现金资产和负债后，可以同样作为SPAC进行借壳上市操作，但这与目前有关规定是不一致的。”郑磊对《证券日报》记者表示：“SPAC成立时，大多已物色好收购标的，才会选择SPAC上市，收购的前期准备工作大多已完成，因此操作起来效率非常高。但A股上市公司遵守的《公司法》尚无设立特殊目的收购公司的相关规定，因此在A股市场推行SPAC模式困难还很大。”

有望拓展投行业务

近年来，随着SPAC在美国资本市场受到投资者热捧，高盛、摩根士丹利、摩根大通、德意志银行等知名投行也越来越重视该项业务。

据SPACResearch数据，2020年共有71家投行“分食”美股SPAC市场，承销商前三名依次为瑞士信贷、花旗、高盛，这三家投行在SPAC市场的承销金额分别为133.2亿美元、104.8亿美元、78.1亿美元，参与家数分别为41单、40单和31单。

对此，郑磊表示，“SPAC作为一种上市工具，如果被监管机构接受，等于为投行增加了一项保荐和融资服务业务。”

“如果投行利用其交易资源为资管业务开疆拓土，利润会更可观。要知道，发起一家SPAC，发起人基本可以免费获得SPAC股权的20%作为激励，且激励条款不限于此。如果并购后股价表现好，自营资金会获得更丰厚的回报。”国信证券非银团队补充称。

中泰国际研究部副主管赵红梅同时提出：“一旦港交所准许SPAC上市，将给中资投行带来较大发展机遇，因为中资投行在SPAC业务上具有一定先天优势，拥有充沛的资金实力，金融人才储备丰富，可自行或寻找合适管理人出资发起设立SPAC。另外，中资投行手握大量待上市企业资源，可以更便捷地把SPAC和企业进行合并，以此获得超额利润。不过，SPAC对投行的综合能力要求更高，尤其是在机会发现、资产定价、风险识别、结构设计等高阶能力上提出了新的要求。”(周尚伃)