年内15单重组遭否 标的估值合理性成审核焦点

随着宝钢包装(601968)重组方案被否，A股年内并购重组被否项目已增至15单。据Wind数据计算，今年以来至10月25日，并购重组的被否率逾两成，较2019年同期明显上升，且高于2019年全年水平。从被否的案例来看，大多与标的资产核心竞争力、持续盈利能力、估值合理性存疑有关。

被否案例增至15家次

根据既定安排，并购重组委将于10月28日审核上海凤凰、三维工程的并购重组项目，届时两公司的重组迎来上会大考，能否顺利过关留下悬念。

而北京商报记者注意到，近期上市公司并购重组被否案例明显增多。

据证监会官网披露的并购重组委2020年第46次会议审核结果公告显示，当日上会迎考的联明股份、德新交运重组均被否。随后，宝钢包装的重组也被“拒”。两天三单重组项目接连被否的情形，引起市场极高的关注。

据Wind统计，今年以来至10月25日，并购重组委共审核了69家次的重组项目，共有15家次重组被否，被否率约21.74%。

今年以来并购重组的否决率明显高于2019年同期水平。据Wind统计，2019年1月1日-10月25日，并购重组委审核的86家次并购重组项目中，16家次被否，被否率约18.6%。

另经Wind数据统计，2019年全年，并购重组委审核的124家次项目中，被否的案例数量为21家次。经计算可知，2019年全年，并购重组项目的否决率约16.94%。也就是说，目前重组案例的否决率超过2019年全年的水平。

标的估值合理性成审核焦点

牛牛金融研究总监刘迪寰在接受北京商报记者采访时表示，“近期并购重组案例被否增多，大多因为并购标的增值率较高、持续盈利能力不强、跨界并购或者信息披露不充分导致”。

以联明股份为例，该公司拟以发行股份的方式收购联明包装100%股权，交易对价为5.82亿元。不过，并购重组委认为联明股份未充分说明标的资产的核心竞争力、本次交易估值的合理性，未充分披露本次交易有利于提高上市公司资产质量，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定，因此未获通过。

随着重组被否案例增多，市场认为释放了重组审核趋严的信号。不过，刘迪寰认为，并不能单纯地理解为并购重组审核趋严。只是在注册制深化改革下，IPO时间大幅缩减，有一定条件的公司大多选择IPO，部分被并购标的质量一般，再加上高溢价、跨界、信披不合规等因素综合影响的结果。

中南财经政法大学数字经济研究院执行院长、教授盘和林表示，更多可理解为监管层在监管过程中获得了更多的经验，这些关注点本是顺理成章、必须管控的点。

投融资专家许小恒表示，并购重组的主要意义在于鼓励更多自主创新能力强的高科技企业和战略新兴产业通过并购重组在A股上市，如果通过并购重组进行利益输送，这就和监管部门的初衷相违背。严格把控并购重组质量，可以筛选出真正可以促进企业转型、有利经济发展的并购重组，可以避免炒作“壳价值”。

多股不甘心欲再试

重组被否后，不少上市公司并不甘心，欲再度闯关。

宝钢包装在发布的关于拟继续推进发行股份购买资产暨关联交易事项的公告中称，根据并购重组委的审核意见，公司将进一步修改、补充、完善本次重组交易方案及相关申报材料，择机重新提交中国证监会审核，并及时履行信息披露义务。

对于宝钢包装继续推进重组的相关问题，北京商报记者致电宝钢包装董秘办公室进行采访，不过对方电话并未有人接听。

此外，因未充分说明标的资产的核心竞争力，以及交易估值合理性和定价公允性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，铭普光磁的重组方案于9月17日被否。近期铭普光磁发布公告称，10月22日，公司召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于继续推进本次重大资产重组事项的议案》。

值得一提的是，重组二度闯关的企业中，江苏三房巷实业股份有限公司的重组已获有条件通过。

北京商报记者 刘凤茹