80亿元诚意金！复星国际拟收购南钢60%股权

10月19日晚间，复星国际与南钢股份发布公告表示，上海复星高科技(集团)有限公司及下属的上海复星产业投资有限公司、上海复星工业技术发展有限公司与江苏沙钢集团(下称“沙钢”)于10月14日共同签署《投资框架协议》，复星国际拟向沙钢集团转让南京南钢钢铁联合有限公司(下称“南钢”)60%的股权，意向总价不超过160亿人民币，具体金额还在进一步协商当中。根据框架协议内容，沙钢需支付总额80亿元的诚意金，一旦协议正式签订，这笔诚意金也将构成总价的一部分。

沙钢和南钢分别是江苏第一大和第二大钢铁企业，这笔交易一旦完成，江苏钢铁行业将实现深度整合，对中国钢铁行业格局产生重大影响。“沙钢集团收购南钢股份，对江苏钢铁行业是个好事，有利于省内钢铁产业资源的整合，沙钢和南钢分别是江苏省第一大和第二大钢铁企业，可谓强强联合。”省内某钢铁从业人士向记者表示：“并且从地理视角来看，沙钢位于苏州，南钢在南京，加上此前被沙钢收购的位于苏北的淮钢，构成了一个铁三角，有利于进一步做优做强江苏的钢铁产业。”

钢铁“沙皇”的扩张之路

沙钢是国内最大的民营钢铁企业，向来以成本控制能力笑傲钢铁行业，目前以生产线材、宽厚板、螺纹钢和热轧卷板为主，广泛应用于基础设施建设、工业生产、高端装备和民生消费等多个领域。沙钢集团已经连续14年跻身世界500强，2022年位列全球第291位，掌门人沈文荣更是被业界称为“钢铁沙皇”。2021年，仅计算粗钢产量，沙钢便位居全国第三，高达4423万吨，仅次于中国宝武和鞍钢集团。根据沙钢披露的财报显示，截至2021年底，沙钢集团合并资产总额2267.97亿元，当年实现营业收入1881.53亿元，利润总额高达203.98亿元，毫不夸张地说，只需要拿出十个月的利润，沙钢就能够将南钢60%的股份收入囊中。

纵观沙钢崛起的历史，不难发现，对同类企业的兼并重组是它不断发展壮大的关键法宝。从2006年开始，沈文荣便定下了“先近后远，先易后难，先内后外”的并购策略，先后对淮安钢铁、永兴钢铁、江苏永钢、东北特钢和安钢等知名钢铁企业发起并购行动，从一家产能1000万吨的地方钢企一跃成为全国前三的钢铁巨头。仅2021年，沙钢集团便收购了三家钢厂产能，完成了对安阳华诚博盛钢铁有限公司、安阳汇鑫特钢有限公司和江苏申特钢铁有限公司的产能收购。

今年以来，钢铁行业下行趋势明显，此前钢铁协会召开的三季度部分钢铁企业经济运行座谈视频会议上，中钢协执行会长何文波就表示，四季度钢铁市场环境不容乐观，钢铁行业依然面临严峻的市场形势。业内专家表示，沙钢敢于逆势接盘南钢，一方面是物有所值，沙钢以160亿元接盘非常划算，远胜新建一座钢厂，并且南钢在产品研发和团队管理等方面具有一定优势，对沙钢具有借鉴意义;另一方面，南钢钢材产品以优特钢为主，能够与沙钢实现产业结构互补，沙钢在以往的并购行为中，目标往往是能够生产优特钢的企业，自然不会放过这个难得一遇的窗口期。

值得注意的是，在过去的并购史中，沙钢与被收购企业的关系处理得还是不错的。2017年9月，沈文荣持股43%，成为东北特钢集团第一大股东，并成为抚顺特钢实际控制人。在收购两年后，抚顺特钢便实现扣非净利润转正，2021年实现营业收入74.14亿元，同比提升18.21%;实现净利润7.83亿元，同比提升42.02%。早前的淮安钢铁被沙钢收购后，第二年销售收入便突破百亿，此后更是成功上市，跻身国内特钢企业前列。相比之下，业绩更好的南钢股份加入“沙钢系”后，或许会走得更远。

“卖子求生”的复星集团

从2003年斥资16.5亿元入股南京钢联算起，复星国际与南钢携手走过了19个年头。过去几年，在钢铁行业整体盈利的情况下，南钢为复星集团贡献了相当一部分利润，仅2021年的归母净利润便高达14.92亿元。南钢股份在复星系中一直是“压舱石”般的存在，但面对严峻的债务风险，复星集团也不得不忍痛割爱、卖子求生。

据了解，复星国际的债务压力由来已久，从2019年就开始小幅出售资产，今年更是将南钢股份和复星医药这样的“心头肉”拿出来套现。一切的迹象表明，复星国际可能遇到了自成立以来的最大危机。截至2022年上半年，复星国际总资产为8496.85亿元，资产负债率为76.6%。具体来看，流动负债为3753.95亿元，短期借款1236.96亿元，应付账款及票据209.61亿元。不过复星国际账面资金仅剩1176.54亿元，资金缺口约为270亿元。虽然相比于巨大的体量，270亿人民币不算多，但是复星的经营模式导致其短期偿债风险较高。复星国际相对依赖短期债务为长期投资提供资金，近年来其短期债务规模的迅速增长，导致短债长投期限错配和短期偿债违约风险同步增长。特别是今年上半年，复星国际经营现金流净额为-32.86亿元，不得不走上抛售资产的道路。

据不完全统计，今年以来复星系宣布减持及完成减持的控股公司还包括海南矿业、泰和科技、金徽酒、三元股份和中粮工科等，还有港股上市的青岛啤酒复星旅游文化等，回笼资金近200亿元。根据相关公告，套现仍将继续，涉及到复星系旗下的保险、文旅和地产等板块。面对外界的质疑，复星国际董事长郭广昌表示，上半年受疫情反复以及外部环境的诸多不确定性因素影响，复星保持战略定力，坚持做对的事、做难的事、做需要时间积累的事，在全球化和科创等方面持续发力，中期业绩展现出十足韧劲，为未来发展积势蓄力。不过从市场反应看，20日复盘后，复星国际和沙钢集团股价分别下跌0.21%和2.15%，南钢股份反倒上涨了1.95%。有趣的是，在2018年南钢成立60周年发展大会上，郭广昌曾表示，2003年复星入股南钢之后，国有资源的优势和民营企业的活力更好地融合在了一起，在复星的帮助下，南钢更好地发挥自身的产业优势。郭广昌更是豪言，南钢将成为中国工业的脊梁，成为“中国制造2025”中的重要一员。四年过去了，南钢依旧在为成为工业脊梁而努力，复星却债台高筑，不得不“分手”离去，可谓造化弄人!

江苏钢铁产业内部整合加速

根据近年来的财报分析，此次交易的核心南钢股份相当优质，近三年营业总收入分别为491.98亿元、543.13亿元和776.14亿元，净利润高达38亿元、39.27亿元和46.96亿元。今年受钢铁行业整体不景气影响，上半年实现营业收入348.87亿元，同比下降9.59%;归母净利润14.92亿元，也同比减少34.01%。但2021年，营业收入和净利润分别增长42.45%和43.75%，表现十分亮眼。有投资者表示，尽管从业绩表现来看，南钢股份在业内属于标准的优质资产，但却不能左右自己的命运，更像是一件优质的“货物”。

业内专家指出，南钢股份整体规模在业内虽然不突出，但钢材产品以优特钢为主，生产线齐全，不少产品在业内具备较强竞争优势，目前拥有板、线、棒、带钢四大类产品，主要包括船体用结构钢、低合金高强结构钢、锅炉及压力容器用钢、管线钢、弹簧钢以及轴承钢等。此外，南钢股份持有柏中环境53.6%的股权、东方氢能4%的股权和星际荣耀2.6%的股权，产业布局相当多元化。今年4月，南钢股份还完成了对上市公司万盛股份的收购，万盛是全球最重要的磷系阻燃剂生产和供应商，这次收购标志着南钢股份从钢铁领域向新材料产业进行延伸。

此外，江苏是国内钢铁产量第二大省，仅次于河北。2021年江苏省制造业百强中，就有四家钢铁公司，分别是江苏沙钢(江苏省制造业排名第二)、南京钢铁(第四)、中天钢铁(第五)和江苏永刚(第九)，如果能够实现省内钢铁企业的整合，凭借靠近消费市场的“地利”，江苏钢企未必不能与河北的钢企巨头一较高下。从体量来看，2021年末，南钢股份年生产900万吨生铁、1000万吨粗钢、940万吨钢材，加上沙钢集团自身4423万吨的产量，本次对南钢股份的收购，将帮助沙钢集团在粗钢产能和最终产量上实现进一步提升，或将以微弱优势，超越目前国际排名第三、国内排名第二的大型央企鞍钢集团。不过，也有证券律师提醒，沙钢入主南钢股份，还需要解决同业竞争问题，按照上市公司相关规定，控股股东不得与控股的上市公司形成同业竞争，这对两家上市钢企来说是个复杂的考验。