上市公司实控人变更背后：主动求变与情非得已

11月18日早间，万里石和仁东控股均发布实控人拟发生变更的重大事项公告;当日晚间，恒通股份又发布公告称，公司控股股东及实际控制人发生变化……在资本市场，如此大密度的上市公司实控人变更并不多见。据《证券日报》及同花顺iFinD统计显示，截至11月20日，沪深两市今年以来共有超过270家公司宣布实控人变更或正筹划变更事宜。

上市公司实控人为什么会变更?变更后意味着什么?《证券日报》记者走访江苏、浙江、陕西等地的典型上市公司，了解相关企业发展战略的调整思路，其变更后实控人自画像也逐渐清晰起来。

“今年以来，实控人变更的上市公司数量明显增加，既有疫情的冲击，也有上市公司自身经营失利所致，在此背景下，通过股权转让方式，实控人发生变更，可以给相关上市公司带来资源，原控制方则可以得到资金。新实控人入主，其经营逻辑可能发生较大变化。”业内专家在接受《证券日报》记者采访时普遍表示。

主动求变与情非得已

今年以来，涉及上市公司控制权变更的交易运作处于“高频”态势。其中，上市公司大省浙江、广东、江苏的上市公司资本运作活跃。

据《证券日报》记者观察，2020年以来，浙江、广东均有43家上市公司披露“易主”事项，稳居实控人变更排行榜首位。浙江上市公司中，已成功改弦易辙的有莎普爱思、镇海股份、康恩贝、唐德影视等4家公司;还有浙数文化拟入主ST罗顿，而金鹰股份、佐力药业、平治信息等3家公司的易主事项已终止。

江苏省紧随其后，作为上市公司家数排名前三的省份，年初至今共有28家公司对外发布控制权变更消息。

《证券日报》经过调查显示，实控人交出控股权不得已而为之的大体有三种情况：一是上市公司定增或主动引入资本导致股权变更;二是本身经营不善，主业萎缩以及原股东股权质押融资出现问题所致;三是疫情影响，资金链紧张，上市公司寻求自救引入资本。

11月9日，花王股份拟非公开发行6200万股股票，发行对象为湖州协兴投资发展有限公司，发行价格为5.77元/股，募资总额为35774万元。该公司控股股东花王集团已与湖州协兴投资就转让公司控制权事项达成一致，花王集团及其一致行动人肖姣君签署了《放弃表决权承诺函》。湖州协兴投资将合计控制公司9720.02万股股份对应的表决权(占本次发行前公司总股本的29%)，公司的控股股东将变更为湖州协兴投资，实际控制人将变更为湖州市国资委。通过本次非公开发行，湖州协兴投资将进一步增强对公司的控制权。

*ST中昌也是主动谋变的典型公司。该公司10月27日公告称，拟向海南点酷信息咨询中心(有限合伙)定增募资不超过3.15亿元，用于偿还银行借款与补充流动资金。此次定增将导致*ST中昌的控制权发生变更，实控人变更为公司现董事长厉群南。对于此次定增的目的，*ST中昌表示将有利于增强公司的资本实力，提升抗风险能力，同时拓宽融资渠道，构建多层次融资结构，减少财务费用，提升盈利能力，从而提升公司竞争力水平，满足公司战略发展的需要。

上市公司控股权之变，大部分属于情非得已。

“最近五年的产业转型升级速度非常快，很多上市公司没能抓住机遇，主业逐步萎缩经营不善，最终沦为壳资源，所以卖壳和买壳的现象增多。”透镜公司研究创始人况玉清在接受《证券日报》记者采访时表示，“很多上市公司大股东过去一直高杠杆质押上市公司股票，融资用于投资外部业务，但在最近几年产业升级和监管趋严的大背景下，大股东们在外部投资的业务无法成功通过重组和并购进入上市公司，导致大股东退出难，这让这些大股东们在外的融资盘无法还款，同时二级市场不景气也可能加剧了他们的股价下跌，导致这些大股东在外的股权质押融资盘出现各种问题，最终不得不出局变卖股票还债，交出控制权。”

成立于2005年的坚瑞沃能，2010年在创业板上市，成为“中国消防第一股”。2016年的“坚瑞消防”以52亿元估值收购了李瑶控股的深圳市沃特玛电池有限公司，转型新能源锂电池，并随之更名“坚瑞沃能”。坚瑞沃能也在此时开启了“速进模式”，无论是产能还是市场，都投入了巨大的资金。2017年就将坚瑞沃能在锂电池出货量，排到全球的第四、中国的第三，仅次于松下、宁德时代、LG化学，成为中国锂电池行业的耀眼的新星。但就在此时，国家对新能源汽车行业“补贴模式”开始修正，并实施“次年结算”。这对坚瑞沃能的资金链条形成冲击，2018年2月份，坚瑞沃能资金链彻底断裂，债务危机全面爆发，公司股票复牌后股价一路下跌，面临退市风险。“陷入巨额债务危机后，公司可以说到了生死存亡的关键时刻。银行账号查封、生产经营停顿、各种诉讼不断。”创始人郭鸿宝告诉《证券日报》记者，“在此状况下，作为公司控股股东，我带领公司经营管理层反复论证并不断地尝试各种办法解决危机，但由于沃特玛债务负担过重，最终不得不通过实施司法重整来帮助公司实现重生。”

“从坚瑞沃能的情况来说，通过破产重整或许是目前适合公司自救的一个办法。”西北政法大学民商法学院副教授凤建军在接受《证券日报》记者采访时表示，一旦进入破产重整环节，沃特玛母公司坚瑞沃能面临的困境将迎来转机，坚瑞沃能债务重组成功的话，将能轻装上阵，推动引进战略合作的进展。2020年4月29日，坚瑞沃能重整计划顺利执行完毕。郭鸿宝作为坚瑞沃能原实际控制人，为了顺利引进战略投资者并成功实施司法重整，在重整中让出了控制权，常德中兴成为第一大股东。

当然，今年以来的疫情冲击，更是成为上市公司股权变动的直接原因。“受疫情等因素影响，一些上市公司经营情况发生了实质性变化，部分公司主业或控股股东经营情况受到较大冲击。在此背景下，通过股权转让方式，既可为上市公司原控股股东、实际控制人提供更多资金，也能给上市公司主业经营提供新的支持。”东北证券研究总监付立春对《证券日报》记者表示。

国资与民营优势互补

据《证券日报》记者进一步观察，在实控人发生变化的270余家上市公司中，有97家公司的实控人类型也出现变化，其中有43家变更为地方国资(地方政府或国资委)。也就是说，在实控人类型发生变化的公司中，地方国资入主的公司占比高达44.33%。

“上市公司实际控制人发生变更，原因很多。处于公司治理的需要，实际控制人发生变更是比较正常的。”经济学家、如是金融研究院院长管清友在接受《证券日报》记者采访时表示，实控人变成国资则有两种情况：一是这些年民企对于整个宏观经济形势、金融监管环境的认识不够到位，节奏没踩准或者踩错，以至于出现了高杠杆的流动性危机，而国企管控比较严格，相对来讲其流动性和现金流都比较好，所以，此时国企出手接盘，实控人转变为国资;二是国企主动收购民企资产。

今年以来江苏省共有28家公司对外发布控制权变更消息，据《证券日报》记者梳理，截至目前，江苏省共有16家上市公司获得国资接盘，外省国资对江苏企业尤其青睐。今年以来已有江西、山东、贵州、广东、四川、浙江、河南等多省国资参与了江苏省上市公司的股权交易。前文提到的花王股份，公司控股股东花王集团拟通过协议转让方式，将其持有的公司7300万股无限售流通股股份以8.53亿元的总价转让给湖州协兴投资;同时，花王股份拟向湖州协兴投资非公开发行6200万股股票，预计募集总额约为3.58亿元，进一步增强花王股份的整体资金实力。上述一系列协议生效并实施完成后，公司控股股东将变更为广州珠江实业集团，实际控制人将变更为广州市国资委。

浙江上市公司中，除莎普爱思向民企转让控股权外，镇海股份已“委身”余姚市国资委旗下的宁波舜通集团有限公司;康恩贝与浙江省中医药健康产业集团强强联姻，实控人变更为浙江省国资委;唐德影视则易主浙江广播电视集团;驰援ST罗顿的浙数文化亦具有国资背景，其实控人为浙江日报报业集团。

“从控制权转移的对象来看，今年仍以国资为主。不同的是，往年浙股易主的对象除浙江国资委外，还包括无锡市国资委、广东省国资委、成都市国资委等外省国资背景的城投平台，而2020年则以当地国资委为主。”浙江一不愿具名的大学教授对《证券日报》记者分析称。

“浙企易主此前的案例多存在大股东资金链紧张的情形，今年相对好一些。”浙江大学管理学院特聘教授钱向劲对《证券日报》记者表示，“现在国资收购上市公司更加谨慎，更多考量合规性、协同效应、被收购标的本身的质地等。”

事实上，从今年发生的国资入主案例中不难看出，浙江省国有资本在标的的选择上越来越重视“志同道合”，产业协同性成为重要考量。以成功易主的康恩贝为例，作为老牌药企，其接盘方为浙江省国资委旗下医药企业。反观金鹰股份，其主业是纺织机械成套设备制造销售，而原本拟入主的农发集团则以粮农为主业，两者的协同效应并不显著。

浙江省并购联合会执行会长兼秘书长、白沙泉并购金融研究院创始院长龚小林在接受《证券日报》记者采访时表示，“民营上市公司通过引入国资，能够同时发挥国有资源优势和民营灵活的市场化优势，帮助民营企业渡过难关。此外，国资通过并购重组入主民营上市公司，在提供资金的同时也把握了产业转型的方向，弥补了以往仅提供资金纾困模式的不足。”

为企业转型埋下伏笔

国资入主后将会给上市公司带来哪些影响?“强强联合”“协同效应”成为并购关键词。

针对上市公司易主国资现象，正谋咨询合伙人任凤龙在接受《证券日报》记者采访时表示，“国资收购对上市公司来讲可以解决部分资金问题，同时上市公司可以解决部分订单问题。”

获得洛阳国资入主的赛摩智能在重组方案中表示，“本次交易有利于发挥民营企业与地方国资的体制机制优势，强强联合，加快推动当地制造业高质量发展。同时对双方在工业领域尤其是工厂智能化领域的产业协调、资源共享、业务支持等战略合作方面起到积极作用。”据了解，洛阳国宏将在确保上市公司现有经营团队的稳定以及相关业务平稳过渡开展的同时，可为上市公司及其附属子公司在后续融资等方面提供支持。

“公司和新苏环保产业契合度高、协同效应强，本次股权转让事项若能顺利完成，公司的控股股东将变更为新苏环保，未来公司与新苏环保可实现强强联合，有利于进一步发挥双方的战略协同效应，整合双方资源，拓展业务发展潜力，提高综合竞争实力。”雪浪环境同样在其重组方案中表达了对国资入主的期待。

“无论是什么形式的收购，并购方在接手以后没有成熟的资产，上市公司都难以维持持续经营能力。同时如果没有很好的整合团队，不排除会导致账面浮亏。”在采访中，任凤龙提示并购完成后的整合至关重要。

易主国资后，康恩贝称将联手浙江省中医药健康产业集团共同打造中医药健康产业的龙头企业，并以中药大健康业务为核心，努力调整优化业务结构。2020年前三季度，公司“珍视明”等大健康业务产品收入合计6.58亿元，同比增长65.21%;公司共实现归母净利润5.44亿元，同比增长14.63%。

从当初的深陷债务危机、面临退市风险，到通过破产重整引入新的战投，在如今的生产经营逐步恢复，经历“起死回生”的保力新(原坚瑞沃能)也逐步得到了投资者的认可，其股价相比之前也有了大幅的回升。保力新，就是经历“起死回生”后坚瑞沃能的新名字。

据《证券日报》记者了解，常德中兴实控人高保清接手坚瑞沃能后，迅速制定了公司的发展战略及市场定位，未来公司将在电动两轮车及储能等市场发力，采取技术驱动、品质优先、客户导向的经营策略，着力于打造具有市场竞争力的高品质产品。今年以来，公司在高保清董事长的带领下围绕公司发展战略一步一步踏实前行，尤其在产品的品质提升方面取得了一定的进展和突破。在高保清的执掌之下，保力新在10月27日高调宣布“彻底颠覆电动两轮车锂电产业格局”。保力新提出，以世界一流企业为愿景，努力建立绿色能源行业领导地位，跻身国际竞争的大舞台;聚焦绿色能源领域，专注研发，不断追求创新与突破，打破以技术见长的示范标杆。

“基于情感也好，看好新能源发展也好，我就想使这家企业能重振雄风。”高保清告诉《证券日报》记者，公司重新搭建了高管团队，大部分来自国企和央企，这也给她带来信心。另外，公司原有锂电池产能仍然存在，为保力新重塑锂电也提供了良好基础。据高保清介绍，自接手重整后，受新冠肺炎疫情影响，公司今年3月份开始陆续复工，在刚过去的6个多月时间里，实施了多项重整举措，包括组织架构重塑、产品品质提升以及产业重新布局，“目前来看一切都按照计划在进行，效果还是不错。”

管清友分析称，实控人变化带给公司的影响主要还是要通过公司的业绩、股价来反映，时间是块好的试金石，业绩和股价的变化能检验出新实控人入主后的战略调整是否合适。

从二级市场表现看，沪深两市270余家实控人变更的上市公司，今年以来平均涨幅为20.74%，同期上证指数累计涨幅为10.74%，跑赢上证指数10个百分点。(赵学毅 曹卫新 殷高峰 杜卓蔓)