润本股份冲刺IPO：三年利润复合增长率29%，对赌协议曝出高瓴 “一票否决权”

天天康养8月17日讯，近日，润本生物技术股份有限公司（下称：润本股份）预披露招股书，拟在上交所主板挂牌上市，申万宏源为保荐机构。润本生物本次发行股数不低于发行后总股本的15%，发行股份数量不超过6,069万股万股。

本次上市润本股份拟募集资金9.03亿元，主要用于黄埔工厂研发及产业化项目、渠道建设与品牌推广项目、信息系统升级建设及补充流动资金。

净利润年复合增长率近30%，驱蚊液市占率15.9%

(相关资料图)

(来源：招股书）

招股书显示，2020-2022年，公司营业收入分别为 44,282.83 万元、58,214.72 万元和 85,608.92 万元，年均复合增长率达到 39.04%；净利润分别为9,471.21 万元、12,064.73 万元和 16,004.49 万元，年均复合增长率为29.99%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 9,182.45 万元、11,667.62 万元和 15,436.62 万元，年均复合增长率为 29.66%。

（来源：招股书）

公司主要从事驱蚊类、个人护理类产品的研发、生产和销售，目前已形成驱蚊产品、婴童护理产品、精油产品三大核心产品系列，三大系列产品的销售收入占主营业务收入比重分别为99.08%、98.87%和 94.51%。

从产品市场份额来看，2022 年公司驱蚊产品在整个驱蚊市场的份额约为 5.0%，在线上渠道市场份额约为 19.9%；细分品类份额：2022 年公司电热蚊香液的整体市场份额约为 16.2%，驱蚊液的整体市场份额约为 15.9%。

2022年公司婴童护理产品的整体市场份额约为 1.9%，在线上渠道的市场份额约为 4.2%；细分品类份额：2022 年公司儿童面霜的整体市场份额约为 8.6%；公司儿童润唇膏的整体市场份额约为 9.5%。

从销售占比来看，驱蚊系列产品是公司的核心品类，报告期各期销售金额分别为 16,913.20万元、22,774.64 万元和 27,225.78 万元，占主营业务收入的比例分别为38.21%、39.14%和 31.82%，公司在天猫、京东等线上平台驱蚊类目销售排名常年保持前列，公司驱蚊系列产品销售持续保持较高增长。

婴童护理系列产品报告期各期销售金额分别为 14,372.86 万元、21,667.60万元和 39,009.04 万元，占主营业务收入的比例分别为 32.47%、37.24%和45.59%，销售收入增长主要系公司不断拓展完善婴童护理系列产品品类，同时大力拓展抖音等销售渠道。

精油系列产品报告期各期销售金额分别为 12,570.86 万元、13,092.48 万元和 14,634.54 万元，占主营业务收入的比例分别为 28.40%、22.50%和17.10%，销售金额保持逐年增长态势；其他类产品报告期各期销售金额分别为 408.79 万元、656.28 万元及4,695.51 万元，占主营业务收入的比例分别为 0.92%、1.13%和 5.49%。

“其他”类别主要为洗衣液、洗衣皂、织物祛味喷雾等祛渍祛味家庭清洁产品及其他家居日用产品。2022 年类别收入增长较快，主要系洗衣液及织物祛味喷雾销售良好，其中，2022 年洗衣液销售金额为 3,998.26 万元，占“其他”类别收入比例为 85.15%，织物祛味喷雾销售金额为 471.55 万元，占“其他”类别收入比例为 10.04%。

营收依赖互联网，线上销售收入占比近80%

（来源：招股书）

招股书显示，公司主要通过与天猫、京东、抖音、唯品会、拼多多等大型电商平台合作，采用线上直销、线上平台经销、线上平台代销等互联网销售模式为消费者提供优质产品。报告期内，线上渠道对销售收入的直接贡献度分别为 78.73%、77.72%和 78.04%。

从电商平台来看，2019-2022 年，天猫平台直营店铺销售收入金额由 14,808.77 万元增长至 30,023.99 万元，年均复合增长率达到26.57%，天猫、京东平台直营店铺的年购买用户数由 2019 年 537.95 万人增至2022 年 1,041.22 万人，年复合增长率为 24.62%。公司亦通过新媒体电商平台（如抖音、快手、小红书）向消费者提供丰富的优质产品，在抖音渠道的总销售金额从 2020 年的 141.03 万元增长至 2022 年的 15,768.02 万元。

值得一提的是，报告期内，公司“润本”品牌在天猫平台的蚊香液销售额4占比分别达到 16.42%、18.32%和 19.99%，连续三年排名第一。在京东平台，根据京东官方统计数据，2020-2022 年，“润本”京东自营官方旗舰店销售额在京东“618”活动月中连续三年名列母婴用品之洗护用品品牌前二。

实控人夫妇持股85.38%，对赌协议曝出高瓴 “一票否决权”

招股书显示，本次发行前，赵贵钦与鲍松娟夫妇直接或间接控制公司85.38%股份，是润本股份的共同实际控制人。申报资料显示，润本股份及公司实际控制人与引入的外部股东金国平、颜宇峰、李怡茜、JNRY VIII（与高瓴资本是同一主体）之间曾经存在对赌协议。

在申报IPO前夕，润本股份对协议进行了集中清理，将涉及公司对投资人股东负有回购义务或责任的条款全部终止，相关条款自始无效且不再恢复。但对于高瓴资本享有优先购买权、共同出售权、反摊薄保护等特殊股东权利的协议条款，仍将在公司上市申请被撤回、撤销、不予批准或公司递交申请后18个月未能上市时，自动恢复。

2022年11月21日，公司全体股东签署《新股东协议》，对股东权利义务进行约定。直至上交所此次问询，才揭露了润本股份对赌协议中存在的另一问题——高瓴资本在公司股东大会及董事会多个事项上享有“一票否决权”。

问询显示，高瓴资本享有的“一票否决权”具体内容十分丰富。比如，在润本股份董事会聘用及解聘总经理、财务负责人、董事会秘书的事项上，高瓴资本可以“一票否决”；在润本股份股东大会对公司或其子公司发行债券作出决议、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案等事项上，高瓴资本也可以“一票否决”。

这一特殊股东权利条款也引发上交所追问，要求润本股份说明股东大会层面的“一票否决权”是否符合《公司法》关于股东“所持每一股份有一表决权”以及“同种类的每一股份应当具有同等权利”的规定和股份公司治理原则。

2023年4月1日，即润本股份收到上交所首轮问询之后，公司全体股东签署《新股东协议之补充协议》，彻底终止了高瓴资本对董事会、股东大会部分决策事项的一票否决权，并不附加任何效力恢复条件。

此外，2023年6月，润本股份全体股东签订《新股东协议之补充协议二》，终止了高瓴资本直接提名一名非独立董事的权利，该权利仅在公司未能成功上市等相关情形发生时恢复。

润本股份表示，截至招股说明书签署日，公司及实际控制人与股东金国平、颜宇峰、李怡茜、JNRY VIII 之间的对赌约定已经终止，发行人不涉及作为对赌协议的当事人，其中，涉及公司义务及责任的约定或安排视为自始无效，未附加任何效力恢复条款。

研发人员工资处于同行业较低水平

报告期各期，研发人员平均薪酬分别为 13.46 万元、13.62 万元和 13.13 万元。招股书显示，2021年公司研发人员平均薪酬增加。2022年研发人员平均薪酬开始下降，主要系从事基础性研发工作的人员普遍工资较低。

（来源：招股书）

招股书显示，润本股份研发员工的薪酬水平与同行业可比公司相比，呈现出明显偏低的情况。报告期内，相差最高的2022年同行业研发人员可比工资平均薪酬为26.6万，而润本生物研发人员确只有13.13万元，相差了一倍。

综上所述，证明公司经营业绩对热销单品存在一定依赖的风险，如果公司未来无法及时推出适合消费者需求的新产品，势必会导致经营业绩对少数热销单品的依赖度上升或未来消费者偏好变化导致热销单品实现收入不及预期，将削弱公司的市场竞争优势影响经营业绩。此外，公司线上电商渠道的集中度也较高，如果公司未来无法与电商平台持续保持良好的合作关系，或电商平台的销 售政策、收费标准等发生对公司重大不利的变化，，公司的销售规模和经营业绩将受到不利影响。