高管违规借款 6 亿,当明星公司信任“耗尽”时
2023-05-11 15:22:38来源:ZAKER财经
文|氨基观察,作者|方涛之
(资料图片仅供参考)
" 这样的公司治理,简直是灾难。"
当一纸公告,揭开 18A 企业 B 司与大股东之间的隐秘借贷往来,有投资人决定离开 B 司。
君子不立危墙之下。
曾几何时,B 司还是医疗器械赛道的明星企业,巅峰时期,市值一度超过 400 亿港币。然而这家明星公司的保鲜期却相当短暂,眼下 B 司市值不到 50 亿港币。
市值下跌,与诸多因素有关,包括赛道的内卷、市场预期的走低、商业化进度的不尽如人意,这些都是可以扭转的。
但低谷时期,B 司爆出的隐秘借贷往来或许让投资者难以接受。
根据 B 司公告,过去两年时间,公司创始人 K 君、J 君,先后十几次向公司低息贷款,其中最多的两项贷款额合计 6.29 亿元,无担保且无固定还款期限。
虽然贷款本金及利息已偿还,但荒诞的是,投资者对这一切一无所知。在毫不知情的情况下,投资者被动地卷入了一场疯狂的冒险之中。
从私人公司走向公众公司是质的飞跃,biotech 不仅要把控研发风险,还必须要了解风险控制、公司治理的要求。
B 司的案例,无疑给所有生物科技公司敲响警钟。
被 " 遗忘 " 的借款
借款最早发生在 2 年以前。
2021 年,B 司第一次向股东 K 君借款 3000 万元。贷款利息按 3% 的年利率收取利息,远低于市场贷款利息,且贷款无需担保、无固定还款期限,由内部资源拨付。
无担保、低利息的大额贷款,谁又能不心动呢?
此后,K 君向公司借钱越发频繁,金额也越来越大。
2021 年至 2023 年初,B 司共向 K 君借款 17 次,其中单笔最高借款金额高达 2.5 亿元,过去两年中 K 君最高曾欠公司 3.61 亿元。
实际上,向 B 司借款的不止是 K 君,还包括上文提到的 J 君。在 K 君开了向公司借款的先河之后,J 君也登场了。
2022 年初,远在美国的 J 君张了口,向 B 司借款 1500 万美元。后续,J 君先后 6 次向公司进行借款。
2022 年,J 君最高曾欠公司 2.68 亿元。加起来,B 司最高一度向两位大股东借出了 6.29 亿元,而 2022 年年末公司的现金不到 20 亿元。
这些信息,事前 B 司并未及时公告。根据 B 司所述,是由于疏忽未能遵守上市规则。说直白点,就是忘了。
为了留住人才
如果不是年报审计,B 司的 " 疏忽 " 或许还将持续。
至于为什么要一直给这两位股东提供低息贷款,B 司表示,是为了留住人才,使得他们能够在未来继续领导公司。
另外,还可以适当提高部分闲置资金的使用效率。
提到这里,就不得不说说这两位股东的身份了。其中,K 君也就是 B 司创始人,领导了心脏瓣膜产品的研发。
而 J 君是 B 司的执行董事、董事长,有着 18 年医疗设备从业经验。看起来,这两位股东的确是 B 司的关键人物。
根据年报,过去两年,K 君年薪 80 万元左右,J 君则在 130 万元左右。对比其他 biotech 高管动辄千万的年薪,这点收入的确不够看。
还是马云看得透,员工要走只有俩原因,钱没给够,心受委屈了。
对于生物科技公司来说,通过各种措施留住核心人才自然在清理之中。
不过,投资者对 B 司这一说法并不买账," 如果连大股东都需要激励,不借钱就跑路的话,那么中小投资者又该如何自处?"
市场争议的点更在于,这十几笔交易,公司从未进行过公告,并且连非执行董事和独立非执行董事也不知道贷款这件事。
两年多的时间,十几笔、数亿元的资金往来都能疏忽,这显然不科学。
一场不该出现的疏忽
事实上,股东跟公司借钱的案例,在 18A 企业中不是没有出现过。
比如药明巨诺。2022 年 3 月,药明巨诺曾发布公告,将借给公司 CEO 最多 4300 万港元,年利率为 3.6% 的贷款。
虽然,彼时药明巨诺的投资者对于这笔借贷款项也有微辞,但至少在程序上,药明巨诺是合规的,先经由董事会同意,再发布公告告知投资者。
而 B 司则是,在长达两年时间里,高达 6 亿多元的巨额借款 " 无人 " 知晓。
对市值仅 40 多亿港币,一年亏损 10 多亿元的 B 司来说,6.29 亿的借款,可能影响公司业务发展、战略推进,甚至影响公司生死。
在没有担保的情况下,倘若股东的还款出现问题,整个 B 司都可能陷入危险的境地。
好在,在公告发布之前,上述借款本金及利息都已收回,但这并不意味着这件事,可以就此烟消云散。往大了说,这件事可以上升到 " 占用上市公司资金 " 层面。
资金占用分为经营性资金占用和非经营性资金占用,其中非经营性资金占用一般是不正常的,这不仅可能损害中小投资者的利益,还可能在违法的边缘疯狂试探。
更重要的是,对于一家上市公司来说,投资者的信心比黄金宝贵。虽然表面上看,这件事并未对公司造成利益损害,但投资者的信心一旦失去就再难获得。
好在对于 B 司来说,还有亡羊补牢的空间。未来如果管理层能够真正地吸取教训,像公司公告中所说的那样,采取一系列措施来完善公司内控管理,将企业和投资者的股东利益放在第一位,或许还有机会重新赢回投资者的信任。
最终 B 司的未来将走向何方,也将取决于公司的实际行动。
揭开 " 内控管理失效 " 的盖子
B 司违规借款事件背后,反映出的更深层次问题是,公司内控管理失效。
事实上,这也并非是 B 司一家的问题,对于当下的不少 18A 企业来说,在内控方面都还有所欠缺。
这也不意外,许多 18A 的创始人都是科学家。但是科研大牛,在公司治理上却未必能做的同样好。
毕竟从科学家到企业家的角色转换中,对创始人团队的综合能力要求更高,需要科学家将能力圈拓展到公司治理结构、财务规范、内控合规多方面。显然,这不是一件容易的事。
正如木桶能装多少水,是由最短的那一块板决定的。当一家药企成为上市公司后,这家公司能装多少水、在资本市场获得多少认同,也就不单单取决于其药物研发水平,还考验公司的综合管理能力、内控合规能力。
而一个好的内控系统、制度,能够将危险的火苗及时掐灭,阻止火势的蔓延。反之,缺乏内控合规,就如同缺乏火警预报系统,严重的情况下甚至会直接导致公司走向失败。
这样的例子在过去的传统药企不算罕见。比如曾经 A 股最有名药企康美药业的破产,便与企业的巨大内控缺陷脱不开关系。
对于如今尚还年轻的 18A 药企来说,虽然并未出现过被内控击倒的例子,但也需要防患于未然,做好内控合规、公司治理。
往大了说,药企内控管理是确保企业正常经营的基础,内控管理的质量不仅直接关系到企业经营的成败,也关系到民生安全。
当然,在一些情况下不合规的内控也不至于将公司置于死地,但不可否认,内控缺乏对于一家企业来说绝对是减分项,会导致后续的股价、融资承压。
投资本就是风险与收益并存的行为艺术。风险无可避免,而成功的投资者会想着如何 " 管理风险 "。
这也是为什么越来越多投资机构看重 ESG。这是一种关注企业环境、社会、公司治理绩效,而非财务绩效的投资理念和企业评价标准。
说白了就是一种价值观。ESG 会将投资标的置于相互联系、依赖的社会网络中,更注重公司发展过程中的价值观和行为,而不是孤立单一的财务结果。
红杉资本沈南鹏就曾表示," 我们投了很多年轻的互联网企业,互联网企业想的就是高速成长、市场份额,但是每个企业的发展背后必须要有一个非常重要的战略部署,这就是内控。"
这句话放到如今的生物制药企业上来说,仍然适用。那些内控做得好的药企,未来的路也将会走得更稳、更宽、更长远。
责任编辑:hnmd003
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