中基协对3家私募发纪律处分决定书 某私募被暂停备案6个月

日前，中国证券投资基金业协会(下称“中基协”)对3家私募下发了《纪律处分决定书》。其中，某私募还是一家业内知名的量化私募基金。个人以为，针对私募基金违规案例频发的状况，有必要进一步强化监管。

中基协披露的信息显示，三家私募因违规情形不同，所采取的监管措施也不一样。其中，私募A主要存在未严格落实合格投资者审查要求、内控制度不健全、未按要求配合协会自律管理等违规行为，被暂停私募产品备案6个月的处罚。私募B则因为管理人登记信息与实际情况不符，基于此，中基协决定对其公开谴责，并要求其限期改正。私募C主要存在相关高管未按要求配合行政监管且不配合协会自律检查，以及未向协会报告控股股东及实控人变更等重大事项，且未变更登记信息等两项违规行为，该私募因此被撤销私募基金管理人登记。

我国资本市场的发展，不仅让公募基金逐渐壮大，还为私募基金提供了充分的条件与适宜的土壤。截至2021年底，国内公募基金公司已达百余家，发行的基金产品达9000只左右，规模更是站上25万亿元大关。与公募行业相比，私募基金的发展毫不逊色。同期私募基金管理人数量为2.46万家，管理基金数量12.41万只，总规模达到19.76万亿元。

但私募基金行业的“野蛮生长”，催生出多方面的问题。比如有的为了发行产品，公开进行宣传，有的向不合格投资者发行产品，甚至有实力较强的私募，还出现违规举牌与操纵市场等现象。

像某百亿私募违规举牌上市公司三雄极光近期就受到较大的关注。该私募在今年5月16日至8月26日期间通过集中竞价交易和大宗交易方式，合计增持三雄极光占公司总股本的5.32%，构成举牌。根据规定，当其持有的股份达到总股本的5%时，应履行信息披露义务，且期间不得买卖该上市公司的股票。但该私募既未履行信披义务，也未停止买入股票，因而构成违规。

而且，随着私募行业的发展，近些年来，在备案的私募不断增多的同时，失联的私募也不断出现。这既不利于对私募基金行业进行管理，也不利于保护私募基金投资者的利益，更不利于私募行业自身的发展壮大。

此前，由于规模较小，且市场影响力相对有限，对私募行业的管理并没有提上日程，私募行业的发展基本上处于“散养”的状态。而随着资本市场法制建设不断完善，以及私募规模不断扩张，将其纳入监管亦是应有之义。

尽管如此，目前对于私募的监管，主要采取基金管理人登记与基金备案制，也基本上没有什么约束力。私募行业对于相关的规章制度等条条框框，重视程度也远远不如公募。制度上的短板，是造成私募行业乱象丛生的最根本原因。

正如“打蛇要打七寸”，笔者认为，强化私募基金行业的监管，应在其发行产品上做文章。《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定，私募基金管理人应当在私募基金募集完毕后20个工作日内，通过私募基金登记备案系统进行备案。笔者建议，可对该条款进行修改。可规定，私募基金在上报基金名称、募资规模、投资者数量、基金合同等基本信息，且获得中证协的备案并同意后，才可发行产品。如果出现违规行为，可暂停其新产品的发行。如此，监管的主动权将掌握在中证协手里，无形中将有助于对私募行业的监管。