两保代似与发行人共同舞弊，对发行人擅改募资用途岂能不知情？松原股份董事长到财务总监统统被罚

财联社 7 月 28 日讯（记者高艳云）交易所对发行人出具的虚假记载、误导性陈述等违规行为从不手软，发行人与保荐人 " 双罚 " 情况再次出现。

7 月 27 日，深交所发布两张罚单显示，中信建投证券两位保代孙泉、马忆南被采取书面警示的自律监管措施，松原股份及时任董事长胡铲明、总经理胡凯纳、董秘兼代行财务总监叶醒，被深交所给予通报批评处分。

经查明，深交所发现，松原股份可转债募资申报时，存在擅自改变前次募集资金用途的情形且未经股东大会认可，不符合相关规定的发行条件。上述两名保代未对该事项进行充分核查，未及时督促发行人纠正或履行股东大会审议程序，发表的核查意见不准确。

【资料图】

近年来，券商投行业务罚单较多出现。数据统计显示，今年上半年，券商共收到罚单 165 张，其中 43 张涉及投行业务违规，占比超过四分之一。投行业务罚单涉及 26 家券商，较多的包括中信证券（5 张）、光大证券（3 张）、国海证券（3 张）、华泰联合（3 张）和民生证券（3 张）。中信建投证券罚单主要集中在投行与研报业务，罚单总数为 6 张。

从处罚原因来看，重点集中于投行人员尽职调查不规范，出具的文件存在虚假记载、误导性陈述，未能履行持续督导职责等方面。

实际投入金额远超计划投入

2022 年 10 月 24 日，松原股份向不特定对象发行可转债的申请获得深交所受理，保荐机构为中信建投证券，项目保代为孙泉、马忆南。

《募集说明书》中披露，本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。两保荐人在《发行保荐书》中对本次发行符合发行条件发表了明确意见，称发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或未经股东大会认可等情形。

但实际情况，与上述说法不符。

经深交所审核部门问询，松原股份提交的文件显示，截至 2022 年 12 月 31 日 , 松原股份两个募投项目 " 年产 1325 万条汽车安全带总成生产项目 "" 年产 150 万套安全气囊生产项目 "，均出现募集资金实际投入金额超出《募集说明书》披露的计划投入金额的情形，相关资金来源于 " 测试中心扩建项目 " 募投项目及募集资金存放产生的利息。

对此，两保代仍发表明确核查意见，称松原股份前次募集资金变更已履行规定程序，不存在 " 擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或未经股东大会认可 " 的情形。

深交所指出，两保代所发表意见与发行人未经股东大会审议而改变前次募集资金用途的情况不符。

2023 年 2 月 10 日，松原股份撤回发行上市申请，深交所依规终止审核。2023 年 2 月 24 日，松原股份召开股东大会，对募集资金使用情况履行补充审议程序，审议通过《关于补充确认调整募投项目募集资金投资金额及部分募投项目延期的议案》。

经深交所公司管理部门进一步问询，2023 年 4 月 13 日，松原股份、保荐人披露了相关更正公告，显示自 2022 年 9 月 2 日、2022 年 10 月 14 日之日起，公司前述两个募投项目出现实际投入募集资金金额超出原计划投入金额的情形。截至 2022 年 12 月 31 日，两个募投项目较原计划使用募集资金分别超出 4215.20 万元、738.25 万元，占当次募集资金 2.81 亿元的比例分别为 14.99%、2.62%。

两名保代从业时间并不长，孙泉与马忆南分别成为保代两年 6 个月、一年零 14 天。

中证协官网从业人员基本信息公示显示，孙泉首次登记为保代是 2021 年 1 月 6 日，执业机构是中信建投证券，此前登记类别为证券经纪人、一般证券业务；马忆南首次登记为保代是 2022 年 7 月 14 日，执业机构是中信建投证券，此前最早行业登记为 2019 年 7 月 21 日，执业机构同样为中信建投证券，登记类别为一般证券业务。

沪深交易所推出保荐机构执业评价办法

为适应全面实行注册制改革需要，督促保荐机构强化质量意识，加快从注重 " 可批性 " 向注重 " 可投性 " 转变，从源头提高上市公司质量，沪深交易所联合发布《以上市公司质量为导向的保荐机构执业质量评价实施办法（试行）》（以下简称《评价办法》），并自发布之日起施行。

对重大违法违规行为，《评价办法》采取的是 " 一票否决 "。为强化对重大违法违规行为惩戒力度，评价年度保荐机构因发行人欺诈发行、上市三年内财务造假等重大违法行为被立案的，按照 " 终身追责 " 原则，相关保荐机构评价结果直接评定为 C 类（最低类别）。

经有关部门认定，保荐机构及其工作人员存在发行上市领域行贿行为的，相关评价结果也直接评定为 C 类。保荐机构连续三次评价为 C 类的，原则上对其首发保荐项目全部开展现场督导或按规定开展问题导向现场检查。

以上市公司质量为导向对保荐机构执业质量开展评价是一项新的监管制度，为使各方做好充分准备，沪深交易所对《评价办法》设置一年过渡期，自办法施行之日起一年内，评价结果暂不对外发布，也不作为分类监管依据。